💡 律咖编者按： 本文由律咖网社群读者 ate 投稿分享。 为了方便大家阅读，律咖网编辑 JingJing（微信：lvga2015）对原文进行了细致的逻辑润色与合规性整理。希望能给正在 越南 创业路上的你带来真实的参考。

昨天下午三点，我在 Bạc Liêu 一家临街的律师事务所里，盯着那份股权转让合同的第7页，手指悬在签名处，没落下去。

空气里有旧纸张的霉味，还有空调外机嗡嗡的噪音。律师递给我一支钢笔，说：“Mr. Ate, this is standard.” 我没接。合同上写着“Share Transfer Agreement between Hang Yi Co., Ltd. and Bạc Liêu Industrial Equipment JSC”，但“Hang Yi”是谁？谁是实际受益人？谁在背后控制这家公司？我查了越南国家企业注册系统，这家公司注册于2020年6月，注册地址是胡志明市，但法人代表是本地人，名字和我完全无关。

那一刻我突然意识到：我签的不是一份合同，是一张空头支票。

我之前以为，只要找一家“有资质”的律所，合同条款写得像模像样，就能推进项目。我甚至没问过这家公司的资金流水是否干净，也没查过它是否被任何国家列入制裁名单。我只关心：能不能快点拿到营业执照，能不能让我的机械臂代理业务在越南落地。

可就在签字前，我翻到合同附件三——“Declaration of Beneficial Ownership”——里面写着：“The undersigned declares that no nominee director arrangement exists.” 我笑了。这地方连“名义董事”这个词都不敢写出来。

我犹豫了整整八分钟。

我焦虑是因为我知道，我根本不懂越南公司法里的“beneficial owner”定义。我更怕的是，万一这家公司将来被查出和跨境诈骗有关——就像欧盟最近点名的那些案例——我作为签约方，会不会被牵连？我甚至没查过这家律所有没有被越南司法部通报过。

我掏出手机，搜了“Vietnam nominee director legal risk”。第一条结果是2026年2月17日《El Ecofin》的报道：欧盟把越南列入了“避税天堂黑名单”。第二条是德国Investing.com的同源报道。第三条，是我在律咖网历史文章里翻到的一篇：2020年，新加坡的Lee兄弟因安排109家空壳公司、使用名义董事而被判刑。他们把风险全转给了别人，还收了钱。

我突然明白：我不是在买一家公司，我是在买一个“法律漏洞的使用权”。

我放下笔，说：“我想重新看一遍股东结构图。”

律师愣了一下，然后从抽屉里拿出一份更厚的文件——是越南公司法第157条关于“真实所有权披露”的补充说明。他说：“这是2025年修订版，很多中国客户都没注意。”

我花了两个小时，一条一条看。原来在越南，如果你是外国投资者，且持股超过51%，你必须在注册时提交“Beneficial Owner Declaration”，并提供护照、住址、银行流水证明。否则，公司会被标记为“高风险实体”，银行账户随时可能被冻结。

我之前以为，只要找一个本地人挂名，就能绕开审查。现在我知道，这叫“self-sabotage”。

我最终没签那份合同。

我第二天去了另一家律所——HCMC Legal Partners，他们有越南司法部认证的跨境合规团队。他们没推销我任何服务，只问了三个问题：

  1. 你的机械臂项目，目标客户是越南本地工厂，还是出口到欧洲？
  2. 你的资金来源，是否来自中国境内公司？是否能提供三年银行流水？
  3. 你是否愿意让越南合作方成为“实际控制人”？还是你坚持100%控股？

我回答了前两个，第三个我没答。因为我知道，如果我坚持100%控股，就必须走“外商独资企业”流程，那需要至少50万美元注册资金，还要通过环保、安全、用工三重审查。

我选择了一条更慢的路：先和本地合作伙伴成立一家合资企业，持股49%，由对方担任法人，我保留技术授权和利润分成权。

我开始明白：在越南，真正的效率不是签得快，是活得久。

📌 FAQ

Q1: 在越南 Bạc Liêu 签署股权转让合同时，如何判断对方公司是否存在名义董事风险？

步骤：

  1. 登录越南国家企业注册系统（https://dangkykinhdoanh.gov.vn），输入公司名称，查看“Legal Representative”和“Shareholder”字段是否一致。
  2. 查找“Beneficial Owner Declaration”是否在注册档案中公开（部分公司需申请查阅）。
  3. 要求对方提供近6个月银行流水，并核对收款方是否与注册地址、法人姓名匹配。

路径：

  • 越南企业注册官网：https://dangkykinhdoanh.gov.vn
  • 越南司法部跨境合规指南（英文版）：https://moj.gov.vn/en/legislation/enterprise-law-2020

要点清单：

  • ✅ 名义董事≠真实股东
  • ✅ 所有外资持股超51%的企业必须披露受益人
  • ✅ 2025年起，银行冻结高风险公司账户无需法院令
  • ✅ 若公司注册于2020–2022年，需重点核查是否与“Hang Yi”类公司有关联

Q2: 如何找到一家靠谱的越南本地律师事务所处理股权转让？

步骤：

  1. 确认律所是否在越南司法部（Ministry of Justice）官网注册（https://moj.gov.vn/en/directory/law-firms）。
  2. 要求查看其过去三年处理的跨境股权转让案例（匿名化版本）。
  3. 询问是否能提供“合规尽职调查报告”模板，并确认是否包含欧盟FATF标准。

路径：

  • 越南司法部律所名录：https://moj.gov.vn/en/directory/law-firms
  • 越南律师协会（VLA）会员名单：https://vietnambarassociation.org

要点清单：

  • ✅ 拒绝只提供“快速注册”服务的律所
  • ✅ 优先选择有中国客户经验、且能用英文沟通的团队
  • ✅ 要求签署《服务范围确认书》，明确不含“规避监管”服务
  • ✅ 不要轻信“包通过”承诺——越南2025年已开始自动比对银行与注册数据

Q3: 欧盟将越南列入“避税天堂黑名单”后，对中国创业者有哪些实际影响？

步骤：

  1. 检查你的企业是否向欧盟国家开具发票、有欧盟客户或使用欧盟银行账户。
  2. 确认你是否通过越南公司持有海外资产（如新加坡、香港账户）。
  3. 审查你的资金路径：是否经过越南公司“中转”再汇往第三国？

路径：

  • 欧盟官方黑名单更新：https://ec.europa.eu/taxation_customs/business/taxation/non-cooperative-jurisdictions_en
  • 欧盟税务透明度指令（ATAD3）：https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/taxation-and-customs/anti-tax-avoidance-package_en

要点清单：

  • ✅ 越南公司若被认定为“无实质经济活动”，欧盟可追溯征税
  • ✅ 2026年起，欧盟银行需报告所有与越南实体的交易
  • ✅ 中国籍股东若通过越南空壳公司持有资产，可能触发CRS信息交换
  • ✅ 不要试图用“离岸架构”隐藏受益人——越南已接入全球反洗钱网络

我回到那家律师事务所，不是为了签约，是为了道歉。

我告诉那位律师：“我不该只看合同页数，我该看的是名字背后的人。”

他没说话，只是递给我一杯热茶，然后从抽屉里拿出一张纸——上面手写了一行字：

“在越南，最贵的不是律师费，是沉默的代价。”

我把它夹在笔记本里，带走了。

现在，我的机械臂项目还在构思阶段。我没有急着注册公司。我开始学习越南语基础词汇，每周和一位在胡志明市做合规的中国律师开一次视频会。我不再追求“快”，我追求“不被查”。

我知道，这条路会很慢。但至少，我不再是那个在合同上签字前，连名字都不敢看的人了。

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