最近在整理关于越南的公开信息时，我发现不少中国朋友对像**Quy Nhơn（归仁）**这样的新兴城市发展很感兴趣。这座位于越南中南部平定省的滨海城市，近年来因旅游开发、地价相对较低和政策支持而受到关注。一些从事餐饮、民宿、轻加工或跨境电商配套业务的朋友已经开始在当地布局。

随着更多人考虑长期发展，公司股权相关的事务也逐渐增多。根据公开案例和行业观察，在涉及股权转让的操作中，有一些共性问题值得关注。今天我想以信息分享的方式，和你聊聊这类操作中可能遇到的几个典型情况。

📍 为什么Quy Nhơn受到关注？

Quy Nhơn作为平定省的首府，拥有自然景观资源和一定的基础设施升级计划。相比胡志明市或河内，这里的运营成本较低，适合小规模起步项目。部分浙江、福建等地的创业者已在此尝试开设咖啡馆、小型制造点或旅游服务类企业。

与此同时，越南整体营商环境也在持续调整。例如，2025年新增了41个e-visa入境点，方便外籍人员进出；“越南制造”在全球供应链中的参与度也在提升。这些趋势让更多人开始思考是否在当地设立实体、开展长期经营。

但任何投资机会都伴随着相应的规则要求。特别是在涉及公司控制权变更的股权操作上，流程和细节尤为重要。

注意点一：简单的书面协议可能不足以保障权益

在实际操作中，有些创业者会与对方签署一份较为简略的转让文件，比如手写条据或格式不完整的协议，内容仅包括转让比例、金额和付款方式。

然而，根据越南《企业法》的相关规定，股权转让通常需要以正式书面合同形式完成，并向有关部门登记才能产生对外效力。如果仅凭口头约定或非标准文本，即使款项已支付，在法律层面也可能难以确认股东身份。

此外，这类协议若未明确以下信息，后续容易产生争议：

  • 转让的是普通股还是特殊类别股份？
  • 是否包含公司债务的承担？
  • 是否赋予经营管理权？
  • 若发现历史税务问题，责任如何划分？

曾有公开报道提到类似情形：一对夫妇接手一家餐厅后，因原协议不符合工商变更要求，导致无法办理登记。更复杂的是，原股东随后将剩余股份转给亲属，造成新投资人处于被动地位。

📌 建议做法（基于公开信息）：

  1. 参考当地通用合同模板，由具备资质的越南律师起草正式的股权转让协议；
  2. 明确转让比例、价格、付款节奏、交割条件；
  3. 加入陈述与保证条款，要求披露财务、税务、诉讼等情况；
  4. 完成工商注册变更手续；
  5. 同步更新公司章程及相关登记信息。

这一步看似繁琐，但从长远来看，有助于减少潜在纠纷风险。

注意点二：需关注潜在负债与资产归属

另一个常见问题是忽视公司的隐性负担。有些企业在账面上看起来运作正常，但实际上可能存在未结清的税款、贷款担保或行政处罚记录。

例如，有投资者收购一家物流公司70%股权并付清款项后不久，收到税务部门追缴几年前欠税的通知。由于合同中未明确约定“转让前税务责任归属”，最终新股东需承担相应后果。

这种情况在专业术语中被称为“或有负债”。一旦完成股权变更，法律责任往往随之转移。

同时，还要注意固定资产的实际归属。部分经营者可能将车辆、设备甚至装修登记在个人名下，而非公司资产。股权转让后，这些实物可能被原负责人带走，留下一个没有实质资产的空壳主体。

📌 在决策前可考虑以下几点：

  • 获取目标公司近一年的财务报表或审计报告；
  • 查询国家企业信息公示系统中的公开记录（可通过本地会计机构协助）；
  • 在合同中加入尽职调查权及违约追责条款；
  • 设置分期尾款机制，作为履约约束。

制度化的安排比单纯依赖信任更能降低不确定性。

注意点三：语言版本差异可能导致权利误解

在跨国交易中，语言问题不容忽视。有些中介为图便利，直接使用中文合同签字，再附上机器翻译的越文版用于提交材料。

但根据越南相关规定，涉及外资的企业文件原则上应使用越南语。虽然允许双语并存，但如果出现解释分歧，通常以越南语文本为准。

曾有案例显示，中文合同写明“乙方拥有全部经营决策权”，而越文翻译仅为“可参与管理讨论”，两者含义相差较大。一旦发生争议，法院将以越语文本作为判断依据。

📌 温馨提醒：

  • 正式法律文件建议由熟悉商事法规的越南执业律师用越语起草；
  • 中文版本仅作内部沟通参考，不具备法律效力；
  • 关键条款应通过专业翻译或法律顾问逐条核对；
  • 所有签署文本均需保留原件，双方各执一份。

不要低估语言背后的权利边界意义。

💡 常见问题参考（基于公开信息）

Q1：在Quy Nhơn收购公司股份，一般有哪些步骤？

大致流程可能包括：

  1. 初步了解：通过公开渠道查询企业基本信息，如注册资本、股东构成、经营异常记录等。
  2. 签署意向书（LOI）：表达购买意愿，可设置排他谈判期。
  3. 深入核查：重点审查财务、税务、劳动合规、产权状况等。
  4. 签订正式合同：通常需经公证，并提交至地方企业注册办公室。
  5. 办理变更登记：更新营业执照、税务登记等相关信息。

📍官方平台：National Business Registration Portal
⚠️ 提示：若涉及外资，可能还需向计划投资部（MPI）备案，具体以最新政策为准。

Q2：外国人能否持有越南公司100%股权？有哪些限制？

根据越南《投资法》实行的负面清单制度，大多数行业允许外商独资，但部分领域存在限制，例如：

  • 房地产开发（需合资结构）
  • 教育培训（特定课程需本地合作方）
  • 医疗服务（执业人员需持本地执照）
  • 零售批发（达到一定规模需审批）

✅ 可参考路径：

  1. 查阅最新《禁止和有条件投资经营产业目录》；
  2. 选择设立外商独资企业（FOC）或合资企业（JV）；
  3. 如进入敏感领域，提前了解架构设计的可能性。

📌 补充信息：Quy Nhơn目前对旅游业、农业加工、新能源项目有一定扶持倾向，审批流程相对灵活，具体情况建议咨询当地主管部门。

Q3：如果对方收款后不配合过户怎么办？

若出现此类情况，属于合同履行争议。根据越南《民法典》相关规定，守约方可采取以下措施：

  • 发出正式催告函，要求限期履约；
  • 暂停后续款项支付（如有分期安排）；
  • 申请工商会（VCCI）调解或提起仲裁；
  • 向有管辖权的法院提起民事诉讼，请求强制执行或赔偿损失。

❗重要提示：所有沟通记录、银行转账凭证、合同文本都应妥善保存。建议使用银行转账并备注用途，避免现金交易带来的举证困难。

✅ 小结：几点温和提醒

  1. 专业支持的价值体现在预防阶段 —— 一份结构清晰、条款完整的合同，可能比事后补救更有效。
  2. 细节常决定成败 —— 无论是语言版本、债务披露还是登记程序，每一环都值得认真对待。
  3. 可持续性比速度更重要 —— 跨境创业是长跑，打好基础才能走得稳。

我知道，很多走出去的朋友既要兼顾家庭，又要开拓事业。作为同样关注跨境动态的人，我希望你能少踩一些已知的坑。

如果你正在Quy Nhơn了解公司注册、居留签证或商业合作的信息，欢迎添加我的微信：lvga2015（请备注“越南创业交流”），我可以邀请你加入我们的跨境创业交流群，一起分享经验、讨论趋势、互相提醒避坑。

我们不做承诺，也不提供法律服务，只是希望能搭建一个坦诚交流的空间，让你在异国打拼的路上多一点参考和安心。

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