大家好呀，我是律咖网的内容策划JingJing，最近在跟几位打算在越南**Thái Nguyên（太原省）**做制造业投资的朋友聊天时，发现很多人都卡在一个关键环节上——公司并购到底怎么走才合规？有没有官方明确指引？

尤其是今年不少中国企业考虑将产能向东南亚转移，越南北部靠近中越边境的工业省份如 Bắc Ninh（北宁）、Bắc Giang（北江）和 Thái Nguyên（太原）成了热门选址。而太原省近年来吸引了不少中资电子、机械类企业通过并购本地公司快速落地建厂。

但问题来了：并购流程不透明、信息碎片化、语言障碍大、本地政策理解难……很多创业者跑了几趟胡志明或河内，还是搞不清第一步该找哪个部门。

别急，今天我就结合近期越南工商部（Ministry of Planning and Investment, MPI）发布的《关于企业并购交易合规申报的说明文件》（Circular No. 18/2025/TT-BKHĐT），以及我们团队整理的地方实操经验，给你划重点，讲清楚你最关心的几个核心问题。

📍 并购不是“买下就完事”：先搞懂这是场“合规接力赛”

先说个真实案例：上个月有位深圳客户，在没有提前申报的情况下完成了对一家太原省电子加工厂的股权收购，结果后续申请出口许可证时被海关暂停处理，理由是“企业实际控制人变更未履行外资备案程序”。

这其实很典型——很多人以为并购只是签合同、付钱、过户三步走，但在越南，特别是涉及外资参与的并购，整个过程更像是一个需要多部门协同审批的“合规链条”。

根据MPI发布的指导文件，并购交易若满足以下任一条件，就必须进行反垄断申报和外资准入审查：

  • 交易金额超过3000亿越南盾（约合120万美元）
  • 并购后企业在相关市场的份额预计超过30%
  • 外国投资者持股比例达到或超过51%

这些都不是事后补材料能解决的问题，必须在签署具有法律约束力的协议前完成初步申报。

更麻烦的是，不同类型的公司（比如加工出口型企业、高新技术企业、环保重点监管行业），还需要额外向工贸部（MOIT）、科技部（MOST）甚至自然资源与环境部（MONRE）报备。

所以我的建议是：从项目启动第一天起，就要把“合规路径图”画出来，而不是等到交割前才发现缺了哪一环。

💡 官方答疑释放三大信号：透明度提升，但执行仍需本地协作

虽然目前还没有专门针对“Thái Nguyên省”的独立并购指南发布，但从河内总部到地方工商局的反馈来看，今年确实出现了一些积极变化：

✅ 信号一：允许在线预咨询，减少“跑空腿”

以前想确认某个行业是否允许外资控股，只能亲自去省工商局或国家投资促进局（IPA）窗口问。现在可以通过越南国家企业注册门户提交预问询表单，7个工作日内会收到书面答复。

我们测试过两次，回复虽然用词严谨，但至少给出了明确依据条款，比如引用《投资法》第26条第4款关于限制类行业的规定。

✅ 信号二：鼓励使用英文版法律文件（附越文翻译公证）

过去很多地方政府坚持所有文件必须为越南语且经公证。现在对于外资主导的并购案，部分试点地区（包括Thái Nguyên工业区管理局）已接受英文主合同+越文摘要公证的形式作为初步材料，正式登记时再补全译本。

这对跨国谈判节奏是个利好，至少前期沟通可以更高效。

✅ 信号三：明确“实际控制人”定义，防止借壳绕道

这次官方特别强调：如果中国母公司通过第三国（如新加坡、香港）设立SPV来收购越南企业，仍需穿透披露最终受益人（UBO）。隐瞒实际控制结构可能导致交易被撤销，并列入黑名单。

这就提醒我们：架构设计要合规，不能只图短期便利。

当然，这些政策在实际操作中仍有弹性空间。比如同一个问题，河内市区办事员可能要求提供银行资金证明，而Thái Nguyên地方官员更关注环保合规记录。因此，“找对人+问清标准”依然是成功的关键。

❓ 常见问题解答（FAQ）：这5个问题90%的人都会遇到

Q1：我想收购一家位于Thái Nguyên的工厂，第一步应该做什么？

回答步骤如下：

  1. 确定目标公司所属行业类别
    查阅《越南投资法附录四：禁止与限制投资经营行业目录》，确认该行业是否对外资开放。例如电子产品组装通常允许外资全资，但某些回收处理业务则需合资。

  2. 启动尽职调查（Due Diligence）
    建议委托当地律所核查：

    • 土地使用权性质（是否有抵押、期限剩余年限）
    • 环保证书有效性
    • 劳动合同合规性
    • 税务历史记录

  3. 向省级计划投资厅提交意向函（Non-binding Letter of Intent）
    虽非强制，但提前报备有助于获得初步反馈，避免后期阻力。

  4. 完成外资准入申报（Form ICD – Investment Registration Certificate）
    若交易触发门槛，需通过MPI电子政务平台提交材料。

  5. 同步准备商业登记变更申请
    交割完成后10日内，向Thái Nguyên省企业登记办公室提交股东名册更新等文件。

📌 要点清单：

  • 不要跳过行业准入筛查
  • 尽调优先查土地与环保
  • 提前与地方投资促进中心建立联系

Q2：并购过程中是否需要评估资产价值？谁来做？

回答要点：

越南法律并未强制要求所有并购都做资产评估，但在以下情况下必须由持牌评估机构出具报告：

  • 涉及国有资产转让
  • 目标公司为上市公司或国有控股企业
  • 外资入股导致控股权转移

即便不属于上述情况，我们也强烈建议聘请本地认可的评估公司（如VietValue, ACCA Vietnam）进行估值，原因有三：

  1. 避免税务机关质疑交易价格不合理，引发转让所得税稽查；
  2. 为后续折旧摊销提供依据；
  3. 在融资或上市时增强财务可信度。

评估路径：

  • 选择具备MOF（财政部）认证资质的机构
  • 明确采用市场法还是成本法
  • 报告需加盖公章并上传至企业档案系统

📌 官方渠道参考： 越南财政部官网 – 资产评估管理司

Q3：并购后如何变更法人代表？能否由中国籍人士担任？

核心规则：

越南允许外国人在本地公司担任法定代表人（Legal Representative），但需满足两个条件：

  1. 持有有效工作许可（Work Permit）或豁免文件
    根据劳工法，外籍高管可申请工作许可豁免，前提是职位属于“高级管理人员”（Director, CEO, CFO等），且月薪不低于3000美元。

  2. 常驻越南并登记居住地址
    法定代表人必须在越南有固定住所，并在公安系统完成临时居留登记（Temporary Residence Registration）。

操作流程：

  • 向Thái Nguyên省公安厅出入境管理科提交豁免申请
  • 公司出具任命决议（Board Resolution）
  • 到省企业注册办公室办理营业执照信息变更

⚠️ 注意：即使是中国母公司全资拥有，也不能仅凭国内授权书直接任命法人。一切以越南注册登记为准。

📌 建议做法： 初期可设双法人结构——一位越南籍经理负责日常签章，一位中国高管作为实际控制人远程管理，待其取得长期居留后再调整。

🔚 结论：耐心比速度更重要，信息差才是最大成本

总结一下，在越南Thái Nguyên这类新兴工业区做公司并购，有几个行动建议送给你：

✅ 第一，别迷信“关系”，先建立“流程意识”
再熟的关系也抵不过一句“上级没批”。先把政策框架吃透，反而走得更快。

✅ 第二，尽早引入本地专业伙伴
哪怕预算有限，也建议花一笔钱请当地律师做个合规诊断。比起后期整改，前期投入微不足道。

✅ 第三，保持与中国使领馆经商处的信息同步
中国驻胡志明市总领事馆经济商务处定期发布《越南投资风险提示》，可通过官网订阅更新。

✅ 第四，用微信建个“应急联络群”
把你的律师、会计、翻译拉进去，遇到突发问题能第一时间响应。我也建了一个跨境创业交流群，经常有朋友分享签证延期、厂房验收的经验，欢迎加我微信 lvga2015 备注“越南并购”拉你进群。

👋 最后想说的是：出海不易，每一步都像在拼一张没有说明书的地图。但我相信，只要信息够真、心够诚，总能找到同行的人。

如果你正在考虑或已经启动在越南的并购项目，欢迎随时找我聊聊。不一定能帮你解决问题，但至少可以少走一段弯路。

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